CUSTOMIZE WITH SHOGUN
Skip to Main Content

april 13, 2022

Kallelse till Tobii Dynavox årsstämma 2022

Tobii Dynavox AB (publ)
 

kallar härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022. 
 

Årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler och Tobii Dynavox välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. 

Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. Tobii Dynavox kommer att arrangera en frågestund den 19 maj 2022 avseende verksamhetsåret 2021 där deltagande kommer kunna ske fysiskt eller genom en webcast. För mer information om frågestunden, vilken är skild från årsstämman, hänvisas till bolagets hemsida https://investors.tobiidynavox.com/sv/.

Registrering och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 maj 2022, och (ii) anmäla sig till årsstämman senast den 18 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. 

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 11 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Tobii Dynavox AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Tobii Dynavox AB (publ), att. Linda Tybring, ”AGM”, Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd, eller via e-post till linda.tybring@tobiidynavox.com, senast den 9 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Tobii Dynavox AB (publ), Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd, och på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/, senast den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Antal aktier och röster 
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 104 851 201 aktier och röster. 

Förslag till dagordning
1.    Val av ordförande vid bolagsstämman.
2.    Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.    Godkännande av dagordningen.
5.    Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7.    Beslut om:
a.    fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b.    dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c.    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8.    Fastställande av:
a.    antalet styrelseledamöter, och
b.    antalet revisorer.
9.    Fastställande av arvoden åt:
a.    styrelsen, och
b.    revisorerna.
10.    Val av styrelseledamöter:
a.    Carl Bandhold,
b.    Henrik Eskilsson,
c.    Charlotta Falvin,
d.    Åsa Hedin, och
e.    Caroline Ingre.
11.    Val av styrelseordförande.
12.    Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
13.    Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
14.    Förslag till beslut om incitamentsprogram 2022 samt säkringsarrangemang (ärende a-c).
15.    Förslag till beslut om säkringsarrangemang för LTI 2020 och LTI 2021 (ärende a-b).
16.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

 
Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (ärende 2)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Helene Fasth Gillstedt (Handelsbanken Fonder) eller den som styrelsen istället anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Tobii Dynavox, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, antal revisorer, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (ärende 1, 8, 9, 10, 11 och 12)
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av extra bolagsstämman den 5 november 2021, utgörs av Jan Andersson (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Helen Fasth Gillstedt (utsedd av Handelsbanken Fonder), Henrik Tellving (utsedd av bolagets grundare) samt Åsa Hedin (styrelsens ordförande). Valberedningen har utsett Helen Fasth Gillstedt till valberedningens ordförande. Valberedningen föreslår att:

  • Åsa Hedin, eller den som valberedningen föreslår vid hennes förhinder, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
  • Antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan suppleanter (ärende 8a). Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende 8b).
  • Styrelsearvodet fastställs till 1 700 000 kronor att fördelas med 680 000 kronor till styrelsens ordförande samt 255 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode för kommittéarbete ska utgå med sammanlagt högst 335 000 kronor, fördelat på 245 000 kronor avseende revisionsutskottet (varav 125 000 kronor till utskottets ordförande och 60 000 kronor vardera till övriga två ledamöter) och 90 000 kronor avseende ersättningsutskottet (varav 40 000 kronor till utskottets ordförande och 25 000 kronor vardera till övriga två ledamöter) (ärende 9a).
  • Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9b).
  • Omval av styrelseledamöterna Carl Bandhold, Henrik Eskilsson, Charlotta Falvin, Åsa Hedin och Caroline Ingre (ärende 10a-e). Åsa Hedin föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 11).
  • Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen noterar att Camilla Samuelsson kommer att utses till huvudansvarig revisor om PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (ärende 12).

Upplysningar om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på https://investors.tobiidynavox.com/sv/.

Förslag till beslut om incitamentsprogram 2022 samt säkringsarrangemang (ärende 14a-c)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner samt vissa andra personer inom Tobii Dynavox-koncernen (”LTI 2022”) i enlighet med ärende 14a. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om säkringsarrangemang i enlighet med ärende 14b och, för den händelse att erforderlig majoritet för ärende 14b inte uppnås, ärende 14c. I syfte att tillse att LTI 2022 har ett lämpligt säkringsarrangemang föreslås beslutet att anta LTI 2022 enligt ärende 14a vara villkorat av att årsstämman antingen antar förslagen enligt ärende 14b eller förslaget enligt ärende 14c. 

Beslut om antagande av LTI 2022 (ärende 14a)
Programmet i sammandrag 
LTI 2022 föreslås omfatta den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner samt vissa andra personer inom Tobii Dynavox-koncernen. LTI 2022 föreslås omfatta maximalt 81 personer som för närvarande eller före årsstämman 2023 är anställda inom Tobii Dynavox-koncernen. 
Deltagarna kommer att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”) enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för LTI 2022 kommer bolaget att tilldela deltagare aktierätter, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).
För samtliga deltagare gäller intjänandevillkoren under rubriken Intjänandevillkor för samtliga deltagare nedan och för deltagare i kategori 1 (VD) och kategori 2 (ledningsgruppen och nyckelpersoner) kommer även ett avkastningsvillkor enligt vad som beskrivs under rubriken Avkastningsvillkor för deltagare i kategori 1 och 2 nedan att tillämpas.

Motiv för förslaget 
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i högre utsträckning behålla och öka motivationen hos nyckelpersoner inom koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. LTI 2022 har utformats så att programmet omfattar såväl nuvarande som framtida anställda. LTI 2022 belönar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Genom att erbjuda Aktierätter, vilka är baserade på uppfyllandet av definierade avkastningsbaserade villkor så belönas deltagarna för ökat aktieägarvärde. Som framgår nedan intjänas Aktierätterna i tre omgångar per den 31 maj 2024, 2025 respektive 2026, vilket Tobii Dynavox anser skapar en lämplig struktur för att skapa incitament under löptiden för LTI 2022. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTI 2022 kommer att få en positiv effekt på koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Intjänandevillkor för samtliga deltagare
Sista dag för tilldelning av Aktierätter enligt LTI 2022 ska vara dagen före årsstämman för Tobii Dynavox 2023. De tilldelade Aktierätterna kommer att intjänas i tre omgångar under perioden från starten av LTI 2022 till och med 31 maj 2026. En tredjedel (1/3) av de tilldelade Aktierätterna ska anses intjänade per 31 maj 2024, 2025 respektive 2026 (vardera en ”Intjänandetidpunkt”). Aktierätter kommer att intjänas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTI 2022 för respektive deltagare, till och med respektive Intjänandetidpunkt, fortfarande är anställd inom Tobii Dynavox-koncernen. 

Avkastningsvillkor för deltagare i kategori 1 och 2 
Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier för respektive deltagare inom kategori 1 och 2 även vara villkorat av att den årliga totalavkastningen (”Totalavkastningen”), inklusive avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång plus återinvestering av eventuella utdelningar, på Tobii Dynavox stamaktie uppgår till minst 105 procent av den volymviktade aktiekursen under de 10 handelsdagar som omedelbart föregår tilldelningen av respektive deltagares Aktierätter vid relevant Intjänandetidpunkt (vardera en ”Intjänandeperiod”).

För det fall att Totalavkastningen för bolagets stamaktie är mindre än den ovan beskrivna nivån under en Intjänandeperiod kommer inte de Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod att anses intjänade. Sådana Aktierätter kommer istället kunna intjänas vid en senare Intjäningstidpunkt om totalavkastningen för bolagets stamaktie under en senare Intjänandeperiod uppgår till eller överstiger den ovan beskrivna nivån. För det fall Totalavkastningen för bolagets stamaktie är högre än den ovan beskrivna nivån under exempelvis den första Intjänandeperioden men lägre under den andra och/eller tredje Intjänandeperioden kommer Aktierätter fortsatt intjänas om Totalavkastningen under en senare Intjänandeperiod eller vid utgången av LTI 2022 inte är mindre än den ovan beskrivna nivån. 

Avkastningsvillkor för svenska deltagare i kategori 3
Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier för respektive svensk deltagare inom kategori 3 även vara villkorat av att den årliga Totalavkastningen på Tobii Dynavox stamaktie är positiv under tillämplig Intjänandeperiod. Aktiekursens utveckling mäts jämfört med den volymviktade aktiekursen under de 10 handelsdagar som omedelbart föregår tilldelningen av respektive deltagares Aktierätter.
För det fall att Totalavkastningen för bolagets stamaktie är negativ under en Intjänandeperiod kommer inte de Aktierätter som är föremål för intjäning under sådan Intjänandeperiod att anses intjänade. Sådana Aktierätter kommer istället kunna intjänas vid en senare Intjäningstidpunkt om totalavkastningen för bolagets stamaktie under en senare Intjänandeperiod är positiv.

Aktierätterna 
För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

  • Aktierätterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman i Tobii Dynavox 2023.
  • Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
  • För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom omräkning av det antal Prestationsaktier som respektive ännu inte intjänad Aktierätt ger rätt till efter Intjänandeperioden.

Tilldelning
Deltagarna är indelade i tre kategorier; Verkställande direktör, Ledningsgruppen och nyckelpersoner samt Övriga deltagare. Antalet Aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende av kategoritillhörighet. Tilldelning inom respektive kategori framgår av tabellen nedan.

Kategori Maximalt antal deltagare Maximalt antal Aktierätter per deltagare Maximalt antal Aktierätter
Verkställande direktör (Kategori 1) 1 115 000 115 000
Ledningsgruppen och nyckelpersoner (Kategori 2) 10 50 000 150 000
Övriga deltagare (Kategori 3) 70 10 000 399 000


Totalt kan maximalt 664 000 Aktierätter komma att tilldelas deltagarna i LTI 2022. Det totala maximala antalet Aktierätter per deltagare är högre än det totala maximala antalet Aktierätter som är möjligt att tilldela inom varje kategori i syfte att åstadkomma flexibilitet i den närmare tilldelningen inom varje kategori. Således kommer inte det beskrivna maximala antalet Aktierätter kunna tilldelas inom samtliga kategorier utan tabellen ovan beskriver det maximala utfallet för respektive kategori men inom LTI 2022 kommer aldrig fler än maximalt 664 000 Aktierätter tilldelas. Aktierätter kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Utformning och hantering
LTI 2022 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ersättningsutskott, ledningsgrupp och externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i april 2022.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2022, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Tobii Dynavox kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, sammanläggning, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Tobii Dynavox-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTI 2022 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser prestationsvillkoren som gäller för vissa deltagarkategorier enligt ovan. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTI 2022 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal stamaktier som ska tilldelas.

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal
Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 27 kronor vid tilldelning och maximalt utfall för LTI 2022 samt en genomsnittlig årlig uppgång i aktiekursen på 5 procent, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 18,5 miljoner kronor under hela perioden om fyra år. Det motsvarar cirka 3,9 procent av koncernens lönekostnader för 2021. Den sammanlagda maximala kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Tobiis Dynavox aktiekurs. Marknadsvärdet för Aktierätterna är beräknat att vara 14,3 miljoner kronor. Marknadsvärdet har bestämts av Optio Incentives och är beräknat enligt en så kallad Monte Carlo-simulering.
LTI 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden. 
Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTI 2022 införts under 2020 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2021 hade minskat från 
0,3 kronor till cirka 0,1 kronor.

Utspädning av befintliga aktier och röster
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kan upp till 664 000 stamaktier komma att tilldelas deltagare enligt LTI 2022, samt att 128 000 stamaktier kan komma att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTI 2022, vilket innebär en maximal utspädningseffekt om cirka 0,75 procent av befintligt antal aktier i bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 1,6 procent.

Utestående incitamentsprogram 
Tobii Dynavox har för närvarande två utestående långsiktiga incitamentsprogram baserade på prestationsbaserade aktierätter vilka ursprungligen antogs av Tobii AB:s årsstämmor som hölls 2020 och 2021 och som, efter beslut av extra bolagsstämman i Tobii Dynavox den 5 november 2021, byttes ut mot två nya incitamentsprogram i Tobii Dynavox (”LTI 2020” och ”LTI 2021”) på motsvarande villkor som de tidigare programmen men justerade för att reflektera separationen mellan Tobii AB och Tobii Dynavox. LTI 2020 och LTI 2021 består av aktierätter och, såvitt avser LTI 2020, även syntetiska aktierätter, där en aktierätt ger deltagaren rätt att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla en prestationsaktie vederlagsfritt. Ytterligare information om LTI 2020 och LTI 2021 finns tillgänglig i Tobii Dynavox-prospektet som publicerades den 23 november 2021 och som återfinns på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/. 

Erhållande av Prestationsaktier och säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av aktier i enlighet med LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022 föreslår styrelsen, i enlighet med ärende 14b, att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till medverkande bank samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta om att återköpa C-aktierna från medverkande bank. C-aktierna kommer sedan innehas av bolaget och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till stamaktier, att överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022.
Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022, dels på marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman, i enlighet med ärende 14b, beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 664 000 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022 och att högst 128 000 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkerställa Tobii Dynavox åtaganden, inklusive sociala avgifter och preliminär löneskatt i samband med leverans av aktier till deltagare i LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022.
Skälet till att förslagen under ärende 14b omfattar LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022 (och inte bara LTI 2022) är för att ge flexibilitet framöver. Detta kan bli nödvändigt exempelvis för det fall att ett större antal aktier än planerat skulle krävas under ett eller flera incitamentsprogram, till exempel på grund av omräkningar som en följd av förändringar i Tobii Dynavox kapitalstruktur såsom vid en aktiesplit, nyemission och/eller liknande händelser. 
För det fall att överlåtelse och försäljning av aktier under LTI 2022 inte kan ske till följd av att erforderlig majoritet för ärende 14b nedan inte uppnås kommer deltagare kunna förvärva stamaktier från tredje part som ingått aktieswapavtal med Tobii Dynavox, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget i ärende 14c nedan.
I syfte att tillse att LTI 2022 har ett lämpligt säkringsarrangemang föreslås beslutet att anta LTI 2022 enligt ärende 14a vara villkorat av att årsstämman beslutar att anta förslagen enligt ärende 14b eller, för den händelse erforderlig majoritet för ärende 14b inte uppnås, förslaget enligt ärende 14c.

Beslut om säkringsarrangemang innefattande bemyndigande att besluta om emission och återköp av C-aktier samt om överlåtelse och försäljning av stamaktier (ärende 14b)

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023 öka bolagets aktiekapital med högst 3 777 kronor genom emission av högst 792 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om cirka 0,004769 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare samt att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader med anledning av LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier i enlighet med LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022, eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier nedan.
Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 664 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022.

Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2023, besluta om försäljning av stamaktier på Nasdaq Stockholm. Antalet stamaktier som säljs får inte överstiga antalet stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av stamaktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, samt att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader som kan uppstå till följd av LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022, i samband med leverans av aktier till deltagarna i nyssnämnda incitamentsprogram.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (ärende 14c)
För den händelse erforderlig majoritet för ärende 14b ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tobii Dynavox på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Tobii Dynavox till deltagare i LTI 2022.

Förslag till beslut om säkringsarrangemang för LTI 2020 och LTI 2021 (ärende 15a-b)
Tobii Dynavox har för närvarande två utestående långsiktiga incitamentsprogram baserade på prestationsbaserade aktierätter som ursprungligen antogs av Tobii ABs årsstämmor som hölls 2020 och 2021 och som, efter beslut av extra bolagsstämman i Tobii Dynavox 5 november 2021, byttes ut mot två nya incitamentsprogram i Tobii Dynavox (”LTI 2020” och ”LTI 2021”) på motsvarande villkor som de tidigare programmen men justerade för att reflektera separationen mellan Tobii AB och Tobii Dynavox. LTI 2020 och LTI 2021 består av aktierätter och, såvitt avser LTI 2020, syntetiska aktierätter, där en aktierätt ger deltagaren rätt att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, erhålla en prestationsaktie vederlagsfritt. Ytterligare information om LTI 2020 och LTI 2021 finns i prospektet som publicerades 23 november 2021 och finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/. 
På den extra bolagsstämman 5 november 2021 bemyndigades styrelsen även att besluta om emission och återköp av C-aktier i syfte att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i enlighet med LTI 2020 och LTI 2021 och/eller för att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och andra kostnader med anledning av incitamentsprogrammen. Eftersom det fria egna kapitalet i Tobii Dynavox ABs årsredovisning för räkenskapsåret 2020 (dvs. moderbolagets årsredovisning som antagits av årsstämman 2020 och som inte reflekterar de rekapitaliseringsåtgärder som vidtagits i syfte att förbereda Tobii Dynavox för separationen från Tobii AB) var negativt förhindrades styrelsen från att besluta om sådana åtgärder. I syfte att tillse att LTI 2020 och LTI 2021 har lämpliga säkringsarrangemang föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om nyemission och återköp av C-aktier samt om överlåtelse och försäljning av stamaktier i enlighet med ärende 15a.
För den händelse att erforderlig majoritet för ärende 15a inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tobii Dynavox på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Tobii Dynavox till deltagare i LTI 2020 och LTI 2021 i enlighet med ärende 15b. 

Beslut om säkringsarrangemang innefattande bemyndigande att besluta om emission och återköp av C-aktier samt om överlåtelse och försäljning av stamaktier (ärende 15a)

Bemyndigande att besluta om emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023 öka bolagets aktiekapital med högst 4 075 kronor genom emission av högst 854 369 C-aktier, vardera med kvotvärde om cirka 0,004769 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare och för att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader som uppstår till följd av LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare och för att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader som uppstår till följd av LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022 eller säljas på Nasdaq Stockholm i enlighet med vad som anges under rubriken Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier nedan.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 716 067 stamaktier kan överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022. 

Bemyndigande att besluta om försäljning av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2023, besluta om försäljning av stamaktier på Nasdaq Stockholm. Antalet stamaktier som säljs får inte överstiga antalet stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av stamaktier får endast ske mot kontant betalning inom det registrerade aktiekursintervallet vid den tidpunkten, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att säkerställa bolagets åtaganden, samt att täcka kontantutbetalningar, sociala avgifter och/eller andra kostnader som kan uppstå till följd av LTI 2020, LTI 2021 och LTI 2022, i samband med leverans av aktier till deltagarna i nyssnämnda incitamentsprogram.

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (ärende 15b)
För den händelse erforderlig majoritet för ärende 15a ovan inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att Tobii Dynavox på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Tobii Dynavox till deltagare i LTI 2020 och LTI 2021.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets samt att genomföra förvärv.

Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt ärendena 14b och 15b ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 16 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Bemyndigande
Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller till följd av andra krav.

Övrigt 
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens motiverande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 28 april 2022 att hållas tillgängliga på Tobii Dynavox AB (publ) kontor på Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd och på bolagets hemsida, https://investors.tobiidynavox.com/sv/, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga på den ovan nämnda adressen och på hemsidan. Tobii Dynavox har sitt säte i Danderyds kommun och bolagets registreringsnummer är 556914-7563. 

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Danderyd i april 2022
Tobii Dynavox AB (publ)
Styrelsen

 

About

Tobii Dynavox is the global leader in assistive technology for communication. Our custom designed solutions enable people with disabilities such as cerebral palsy, ALS and spinal cord injury to communicate with a voice of their own, develop literacy skills and live more independently. To date, hundreds of thousands of people worldwide have benefited from our integrated solutions, which include hardware, software, clinically developed language systems, special education tools, training, and dedicated support. We offer an extensive funding support system to reach as many people as possible. Headquartered in Sweden, Tobii Dynavox employs around 500 people with offices in the US, the UK, Norway and China, and reselling partners in 60+ countries. For more information, please visit our website.